Sposoby dokapitalizowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Na czym polega dokapitalizowanie spółki z o.o. i jak wybrać odpowiednią i najbardziej opłacalną formę zwiększenia środków, którymi może ona dysponować? Na te i inne pytania odpowiadamy w poniższym artykule.

W sytuacji gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie dysponuje odpowiednią ilością środków pieniężnych aby realizować swoją bieżącą działalność gospodarczą potrzebne jest zapewnienie jej dodatkowego finansowania.

W celu poprawienia kondycji finansowej oraz zrealizowania nowych celów inwestycyjnych właściciele spółki mogą przekazać jej dodatkowy kapitał na różne sposoby. Dobór sposobu finansowania powinien być podyktowany konkretną sytuacją finansową podmiotu czy też celu, który chce on osiągnąć. Warto także uwzględnić kwestie podatkowe.

Właściciele spółki mają zatem do wyboru trzy poniższe opcje:

1. Pożyczkę;
2. Podwyższenie kapitału zakładowego;
3. Wniesienie dopłat do kapitału.

Pożyczka

Pożyczka to najbardziej elastyczna i najprostsza forma poprawienia kondycji finansowej spółki kapitałowej. Umowa pożyczki powinna być zawarta między spółką a jej wspólnikiem na piśmie, a oprocentowanie powinno być ustalone na poziomie wartości rynkowej. Pozostałe warunki przyznania i spłaty pożyczki mogą być określone pomiędzy stronami dowolnie.

Niewątpliwą zaletą pożyczki udzielonej przez wspólnika jest brak obowiązku odprowadzania od niej podatku od czynności cywilnoprawnych. Pożyczka może być również udzielona przez inny podmiot np. inną spółkę z grupy, jednak w takim przypadku konieczna będzie zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% oraz złożenie stosownej deklaracji do urzędu skarbowego.

Podwyższenie kapitału zakładowego

Podwyższenie kapitału zakładowego to najbardziej sformalizowana ale jednocześnie bardzo korzystna procedura pozyskania dodatkowego kapitału w spółce, gdyż nie podlega zwrotowi. Następuje ona poprzez ustanowienie nowych udziałów w spółce lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów.

Wymagane jest podjęcie odpowiednich uchwał przez zgromadzenie wspólników, zaprotokołowanych w formie aktu notarialnego ale możliwe jest podjęcie uchwał zgromadzenia wspólników w zwykłej formie pisemnej bez konieczności zmiany umowy spółki, o ile umowa spółki dopuszcza takie rozwiązanie. Następnie wspólnicy muszą objąć nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym oraz spółka musi złożyć odpowiedni wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego.

Jeżeli przy podwyższaniu kapitału udziały zostaną objęte powyżej ich wartości nominalnej, powstałą tym sposobem nadwyżkę (agio) przelewa się do kapitału zapasowego spółki.

Warto podkreślić, że podwyższenie kapitału zakładowego jest skuteczne z datą rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, dlatego też w przypadku takiego wyboru finansowania należy je zaplanować z odpowiednim wyprzedzeniem, biorąc pod uwagę czas potrzebny na postępowanie rejestrowe.

Należy również pamiętać, iż podwyższając kapitał zakładowy spółka będzie zobligowana do odprowadzenia podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5 % od wartości podwyższenia oraz złożenia deklaracji pcc do urzędu skarbowego.

Dopłaty do kapitału

Ostatnim z proponowanych rozwiązań są dopłaty do kapitału.

Nałożenie na wspólników obowiązku dopłat musi przewidywać umowa spółki, warto zatem zadbać o uwzględnienie odpowiedniego postanowienia na etapie kształtowania tekstu umowy spółki.

Procedura wniesienia dopłat nie jest skomplikowana i wymaga jedynie sporządzenia uchwały wspólników a następnie transferu środków pieniężnych. Wspólnicy zobowiązani są do przekazywania dopłat proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

Uchwały zgromadzenia wspólników nie trzeba składać w sądzie rejestrowym. Po jej podjęciu wspólnicy dokonują przelewu środków na rachunek spółki w wysokości i terminie określonym w uchwale. Jeśli wspólnik nie przeleje środków w terminie, to będzie musiał zapłacić spółce ustawowe odsetki za opóźnienie.

Dopłaty wspólników do kapitału spółki z o.o. mogą zostać zwrócone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych jeśli nie są wymagane na pokrycie strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym.

Dopłaty nie stanowią dochodu w świetle prawa podatkowego od osób prawnych (CIT), jeśli są uiszczane zgodnie z Kodeksem spółek handlowych. Dopłaty te jednak podlegają opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych (PCC), a stawka podatku wynosi 0,5% od kwoty dopłat. Spółka ma 14 dni na zapłatę podatku, licząc od dnia powstania obowiązku podatkowego.

Dokapitalizowanie spółki z o.o. – jak możemy pomóc?

Jeśli potrzebujecie Państwo dokapitalizować spółkę i potrzebujecie wsparcia w zakresie doradztwa prawnego oraz przygotowania odpowiedniej dokumentacji nasza kancelaria pomoże Państwu w kompleksowej obsłudze prawnej.

Zapewnimy pomoc dopasowaną do indywidualnych potrzeb klienta. Jesteśmy elastyczni i doskonale rozumiemy specyfikę działania firm z różnych sektorów.  Doradztwo prawne oferujemy również w formie online.